Logo_ALT_300x300-r

ข้อบังคับ


ข้อบังคับ

ของ

บริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)

หมวดที่ 1
บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อนี้ หมายถึง บริษัท เอแอลที เทเลคอม จำกัด (มหาชน)

ข้อ 3. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทุกประการ

หมวดที่ 2
การออกหุ้นและการโอนหุ้น

ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาทและเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้นหุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่าผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้

หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองซื้อร่วมกันต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้จองหุ้นแล้วแต่กรณี

บริษัทอาจออกหุ้นกู้ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นบุริมสิทธิรวมทั้งหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เสนอเพื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุคคลใดๆหรือประชาชนทั่วไปได้และการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญให้ดำเนินการภายใต้บังคับบทบัญญัติของกฎหมาย

ข้อ 5. บริษัทจะออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือวันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีกรรมการลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้อย่างน้อยหนึ่งคนอย่างไร ก็ตามกรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ซึ่งการลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ดังกล่าวนั้นให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 6. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัดเว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นอยู่ในบริษัทมีจำนวนมากกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดการโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทยของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้นบริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้

ข้อ 7. ภายใต้บังคับของข้อ 6. ของข้อบังคับฉบับนี้การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้วและใช้ยันบุคคล ภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

บริษัทเมื่อได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้วหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายให้บริษัทลงทะเบียนโอนหุ้นภายใน 14วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอหรือหากเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้แจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยการโอนหุ้นนั้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 8. ใบหุ้นฉบับใดลบเลือน หรือ ชำรุดในสาระสำคัญผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืนใบหุ้นเดิมในกรณีนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายใน 14วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอ ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหาย หรือ ถูกทำลายผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงแก่บริษัทให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอและผู้ถือหุ้นได้แสดงหลักฐานดังกล่าวข้างต้นต่อบริษัท

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลายบุคคลผู้มีสิทธิจะได้หุ้นนั้นหากนำใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้วบริษัทจึงจะลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นใหม่ภายใน 1 เดือนนับแต่วันได้หลักฐานดังกล่าว

บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหายลบเลือนหรือชำรุดหรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 9. บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้

    (1)บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

    (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่งบริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวงถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนดให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืนวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นตามวรรคสามให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

การซื้อหุ้นของบริษัทคืนดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าวไม่เกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้วให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าวได้

ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้วให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทคืน และราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนหรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นดังกล่าวและในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เป็นไปตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 10. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า 14วันก่อนวันปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

หมวดที่ 3
กรรมการและอำนาจกรรมการ

ข้อ 11. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชีหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

ข้อ 12. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    (2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

    (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 13. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน1 ใน 3 

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนเป็นบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ข้อ 14. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 15. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    (1) ตาย
    (2) ลาออก
    (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 16. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 17. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 18.ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 19.ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 20. ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 21. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3เดือนต่อครั้ง

            ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ไม่มีรองประธานกรรมการ กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้

เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปจะร่วมกันร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ โดยจะต้องระบุเรื่องและเหตุผลที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาไปด้วย ในกรณีเช่นนี้ให้ประธานกรรมการเรียกและกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

           ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ดำเนินการตามวรรคสาม กรรมการซึ่งร้องขออาจร่วมกันเรียกและกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องที่ร้องขอได้ภายใน 14 วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสาม

           ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

           คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดประชุมได้ณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสถานที่อื่นใดตามที่เห็นสมควร

ข้อ 22. ให้กรรมการสองคนเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทและคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

ข้อ 23. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

หมวดที่ 4

การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 24. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวมาแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทังหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีนี้ให้คณะกรรมการจัดประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 25.  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วันเวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดพอสมควร โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์หรือทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถจัดประชุมได้ ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดอื่นทั่วราชอาณาจักร

ข้อ 26. ในการประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่และลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและจะต้องเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกำหนด ณที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 27. ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1ชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้น ร้องขอการประชุมเป็นอันระงับไปถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7วันก่อนวันประชุม 

ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุมถ้าไม่มีประธานกรรมการหรือประธานกรรมการมิได้มาเข้าประชุมถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้ารองประธานกรรมการไม่มีหรือมีแต่ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ก็ให้ที่ประชุมเลือกตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมเป็นประธาน

ข้อ 28. ในการออกเสียงลงคะแนนให้หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียงและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

   (1) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  (2) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

         (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น 

         (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

         (ค) การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

         (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

         (จ) การเพิ่มหรือการลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

         (ฉ) การควบหรือเลิกบริษัท

ข้อ 29. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

    (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

    (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

    (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง

    (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดค่าตอบแทน

    (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

    (6) กิจการอื่น ๆ

หมวดที่ 5
การเพิ่มทุนและการลดทุน 

ข้อ 30. บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นซึ่งจะกระทำได้เมื่อ

     (1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

     (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและ

     (3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว

ข้อ 31. หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามข้อ 31. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 32. บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้แต่จะลดลงไปให้ต่ำกว่าจำนวน 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่

เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ยังมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวน 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดก็ได้

การลดมูลค่าหุ้นหรือจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการใดจะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

ข้อ 33.  เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายใน 14 วันนับแต่ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนด 2 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้นและให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์หรือทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ภายในกำหนดเวลา 14 วันด้วย

หมวดที่ 6

เงินปันผลและเงินสำรอง 

ข้อ 34. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

       การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์หรือทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ด้วย  มิให้คิดดอกเบี้ยแก่บริษัทหากการจ่ายเงินปันผลนั้นได้กระทำภายใต้ระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 35. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะกระทำเช่นนั้นได้และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อ 36. เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กันเว้นแต่จะได้มีกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ

ข้อ 37. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

ข้อ 38.  การกู้เงนของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

                                                                                                                                   หมวดที่ 7
                                                                                                      การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 39. รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 40. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชี ตามกฎหมายว่าด้วยการนั้นและต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือนอันเป็นรอบ บัญชีของบริษัท

ข้อ 41. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสอนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสองให้เสร็จก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 42. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

     (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

     (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 43. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 44. ตราประทับของบริษัทเป็นดังนี้

ข้อ 45. ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท  วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 46. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย 

ข้อ 47. บัญชีข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามประกาศคณะกรรมการกิจาการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง การกำหนดจ้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555 (ประกาศ กสทช.)

     (1) การครอบงำกิจการผ่านการให้คนต่างด้าว ตัวแทน หรือตัวแทนเชิดเข้ามาถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อหลีกเลี่ยงประกาศ กสทช.

     (2) การครอบงำกิจการผ่านการถือหุ้นโดยคนต่างด้าวเอง หรือถือผ่านผู้แทนหรือตัวแทนของคนต่างด้าว โดยหุ้นดังกว่าวมีสทธิพิเศษในการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นเกินกว่าสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถือไว้จริง หรือเป็นหุ้นที่มีสิทธิพิเศษเหนือกว่าหุ้นที่ถือโดยผู้มีสัญชาติไทย

     (3) การครอบงำกิจการผ่านการที่คนต่างด้าวมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการกำหนดนโยบาย การบริหารจัดการ การดำเนินงาน หรือการแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง

        ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผ้จัดการ ผู้อำนวยการ หัวหย้าผู้บริหารด้านจัดซื้อ หัวหน้าผู้บริหารดานการเงิน หรือบุคคลอื่นใด ซึ่งมีอำนาจควบคุมหรืออิทธิพลต่อการบริหารกิจการหรือประกอบกิจการโทรคมนาคมในกิจการของผู้ขอรับใบอนุญาต

     (4) การครอบงำกิจการผ่านการมีนิติสัมพันธ์กับแหล่งที่มาของเงินทุน และเงินกู้จากคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ อาทิ การค้ำประกันเงินกู้ในอัตราดอกเบี้ยตำกว่าราคาตลาด การประกันความเสี่ยงทางธุรกิจ หรือการให้สินเชื่อ ทั้งนี้ในลักษณะที่มีการเลิอกปฏิบัติ

     (5) การครองำกิจการผ่านการทำสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา สัญญา แฟรนไซส์ (Franchise) หรือสัญญาที่ให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโดนค่าใช้จ่าย และผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

     (6) การครองำกิจการผ่านการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้างหรือสัญญาจ้างบริหารกับคนต่างด้าว หรือนิติบุคคลในครือ หรือลูกจ้าง หรือพนักงานของคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่าย และผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

     (7) การครอบงำกิจการผ่านการร่วมประกอบกิจการกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ โดยมีการจัดสรรหรือแบ่งต้นทุนในการประกอบกิจการในลักษณะที่มีผลเป็นการถ่ายโดนค่าใช้จ่าย และผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

     (8) การครอบงำกิจการผ่านการทำธุรกรรมในลักษณะโอนราคา (Transfer pricing) หรือสมยอมด้านราคากับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเคร